Еще десять лет назад вопрос формирования в России благоприятного инвестиционного климата упирался в основном в несовершенство государственной системы регулирования. Правительство проделало значительную работу, чтобы снять это осложнение. Тем не менее негативные факторы остаются, и во многом в этом виноваты уже сами предприниматели. Ответ на вопрос «почему?» искала «Лента.ру».
Благими намерениями
Еще перед своим текущим президентским сроком Владимир Путин в одной из предвыборных статей указывал на неэффективность экономических реформ и необходимость формирования благоприятного инвестиционного климата. За прошедшие с того времени пять лет на государственном уровне для выравнивания этого было сделано много — неслучайно Россия все выше и выше поднимается в рейтинге Всемирного банка Doing Business.
Однако для того, чтобы предпринимательство в нашей стране полностью соответствовало международным стандартам, одних только действий государства недостаточно. Нужно, чтобы и бизнес стремился соответствовать общепринятым международным стандартам. С этим же пока существуют сложности. Причем, как ни странно, на уровне собственников предприятий. На страницах СМИ можно найти множество тому подтверждений: недобросовестные сделки, сокрытие информации от партнеров, вывод активов, манипуляции с ценами на продукцию и так далее.
И это при том что акционеры, например, публичных (то есть торгующихся на бирже) компаний и так всегда находятся в зоне риска, ведь колебания котировок не всегда бывают в их пользу. Очень часто случается так, что акции приобретаются на пике стоимости, а потом теряют ее и долгое время (или вообще никогда) не восстанавливаются. При этом для основных акционеров, так называемых мажоритариев, вопрос конечной стоимости компании на публичном рынке может быть вторичен. Хотя бы в силу того, что фондовый рынок в России еще недостаточно развит для того, чтобы рассматривать его как основной инструмент привлечения дополнительных денежных средств, или денежные потоки, которые производит предприятие, такие, что можно никогда не задумываться о его продаже.
Несмотря на это, за 25 лет экономических реформ в России сформировался класс миноритариев — акционеров, которым принадлежат небольшие пакеты акций как в публичных, так и в непубличных компаниях. Акционеры этого типа, как правило, не принимают непосредственного участия в управлении предприятием, но имеют право на получение дивидендов от прибыли.
Для миноритариев падение стоимости компании означает снижение цены актива, находящегося во владении. И, к сожалению, очень распространены случаи, когда добросовестный собственник вынужден продавать свои акции с большим дисконтом по отношению к первоначальной стоимости. Иногда разница может достигать 40-60 процентов. Если же от такого акционера еще и скрывают финансовую отчетность, то он не может рассчитывать и на получение дивидендов, адекватных вложенным инвестициям.
Фото: Сергей Кузнецов / РИА Новости
Миноры по неволе
На первый взгляд, проблемы владельцев небольших пакетов акций не должны существенным образом влиять на экономику России. Между тем миноритарии играют в любой компании очень важную роль, так как именно они обеспечивают приток живых денег, позволяющих не прибегать к кредитным инструментам. Собственно, поэтому во всех странах с устоявшейся рыночной экономикой правам миноритариев уделяют повышенное внимание. В российской же практике к ним зачастую относятся по остаточному принципу, даже если их пакеты достаточно крупные.
В качестве примера можно привести ситуацию, которая сложилась между акционерами крупнейшей химической группы «Полипластик», занимающей около половины российского рынка полимерных труб. В настоящее время у «Полипластика» два крупных акционера. Один из них, Ramilos Trading с мая 2016 года принадлежит группе А1, которая вошла в проект уже на этапе корпоративного конфликта. Второй совладелец — Strongfield Marketing. Обе группы владеют по 50 процентов акций в APG Polyplastic, в свою очередь, контролирующей 96,5 процента ООО «Группа ”Полипластик”». Разница между акционерами заключается в том, что последний — компания Strongfield Marketing — принадлежит группе менеджеров во главе с отцом-основателем Мироном Гориловским и активно участвует в управлении предприятием, а Ramilos Trading, несмотря на то, что является акционером с 2005 года, не имеет полного доступа к управлению компанией.
Такой вывод следует из того, что в апреле 2017 года, как пишут «Ведомости», в Ramilos заподозрили, что аудит финансовой отчетности за 2014-2015 годы мог быть проведен с нарушениями и подали в суд. Как отмечается в газете, аудиторы могли не проверить полноту перечня связанных сторон и не проанализировать сделки с ними на предмет соответствия рынку, что могло привести к занижению прибыли компании. В частности, за указанный период «Полипластик» раскрыл сделки со связанными сторонами на 3,5 миллиарда рублей, но в список не попали компании Violett Polymer и Stavrochem, поставлявшие сырье и оборудование «Полипластику».
Кроме того, помимо «Полипластика» бенефициарам Strongfield Marketing принадлежит также компания «Полимертепло», которая де-юре является отдельной компанией, но де-факто функционирует с «Полипластиком» как единое целое, так как использует те же производственные мощности и персонал, с тем лишь нюансом, что центр прибыли смещен в пользу «Полимертепло». И эта диспропорция, как сказано в статье, позволила «Полимертеплу», получая выручку в семь раз меньшую, чем у «Полипластика», выплатить своим акционерам дивиденды за 2005-2015 года в размере 4,8 миллиарда рублей. В то время как за тот же период дивиденды акционеров «Полипластика» составили всего 327 миллионов рублей. По акционерному соглашению между Ramilos и Strongfield, «Полипластик» обязан отчислять на выплату дивидендов не менее 25 процентов чистой прибыли. Соответственно, если отчетность искажалась, это означает, что Ramilos недополучил положенных ему как акционеру денег.
Ситуация осложняется тем, что на момент выплаты дивидендов группа «Полимертепло», по данным системы СПАРК, принадлежала кипрской компании «Полимертепло Груп Лимитед» , а один из бенефициаров — Валентин Буяновский, является гражданином Великобритании. Таким образом, центр прибыли может находиться за рубежом, и даже в случае положительного судебного решения российских судов в пользу Ramillos исполнить его будет непросто.
Надо сказать, что успешный опыт судебного решения таких корпоративных конфликтов есть, причем как раз в пользу миноритариев, недовольных тем, что управленцы не считаются с их мнением. Так, например, в 2013 году миноритарии ТГК-2 (главный бенефициар группа «Синтез» — прим. «Ленты.ру») — Jamica Limited и Medvezhonok Holdings Limited, находящиеся под управлением Prosperity Capital, обнаружили, что менеджеры, управляющие энергетической компанией, систематически заключали сделки с нарушениями, наносящими значительный финансовый ущерб предприятию. После чего миноритарии обратились в суд с претензиями к гендиректору ТГК-2 Андрею Королеву, бывшему гендиректору Владлену Александровичу, бывшему гендиректору Дмитрию Новоселову и еще ряду менеджеров. Jamica и Medvezhonok потребовали взыскать в пользу компании убытки в виде упущенной выгоды в размере 6,4 миллиона долларов, 6,8 миллиона долларов и 1,6 миллиарда рублей и реального ущерба — 398 миллиона рублей, 12,8 миллиона долларов и 9,1 миллиарда рублей.
На одном из производств группы компаний «Полипластик»
Фото: Александр Миридонов / Коммерсантъ
В результате судебного процесса арбитраж Ярославской области в 2015 году удовлетворил иск миноритариев и взыскал с бывших членов совета директоров ТГК-2 часть упущенной выгоды. Этот процесс стал показательным в плане защиты прав инвесторов, которые добивались справедливой возможности влиять на политику компании.
История получила неожиданное продолжение, когда ситуацией с ТГК-2 в 2016 году заинтересовались правоохранительные органы и владелец группы «Синтез» Леонид Лебедев был обвинен в хищении 220 миллионов долларов у компании. Сейчас он находится в федеральном розыске и скрывается за рубежом. Впрочем, как и многие другие обвиняемые по экономическим преступлениям в России. Например, бывший владелец Межпромбанка Сергей Пугачев, обвиняемый в хищении и выводе из России средств в особо крупных размерах. Прятаться от следствия бывший банкир предпочитает в Англии.
А есть ли климат?
К сожалению, нарушение прав небольших акционеров крупными — повсеместная практика. Так, по словам заместителя генерального директора по инвестициям инвестиционной группы «Универ» Дмитрия Александрова, миноритарный инвестор довольно часто может оказаться в невыгодных условиях и по сути потерять значительную часть потенциальной прибыли от своих инвестиций в случае недружественных или просто не учитывающих его интересы действий основного, контролирующего собственника.
«Довольно часто можно столкнуться с такими примерами, как систематический отказ от распределения прибыли среди акционеров, направление полученной нераспределенной прибыли на внутригрупповые займы (часто по заниженным ставкам), смещение “центра прибыли“ внутри группы компаний или между аффилированными компаниями за счет закупок по завышенным ценам, когда в итоге основная маржа оседает на компаниях, к которым миноритарии не имеют никакого отношения», — говорит Александров.
Причем даже суды не всегда помогают в решении таких проблем. Например, в ноябре 2002 года Уральская горно-металлургическая компания (УГМК) смогла добиться допэмиссии акций на двух своих предприятиях — «Уралэлектромеди» и Качканарском ГОКе. Доли миноритарных акционеров после этого решения оказались размыты и вспыхнул корпоративный конфликт. Миноритарии пытались оспорить дополнительное размещение акций в суде. Однако УГМК все же установила контроль над компаниями.
«Или другой вариант, когда хороший бизнес нагружается избыточно большим и дорогим долгом, и вся прибыль уходит на его рефинансирование, и до дивидендов дело просто не доходит», — приводит еще одну популярную у бизнеса схему Дмитрий Александров. Осложняется это тем, что миноритарии, по его словам, всегда находятся в несколько несимметричном положении, поскольку имеют «доступ к прибыли» только через дивиденды или, в случае ликвидного рынка акций компании, за счет роста курсовой стоимости бумаг, которая, в свою очередь, существенным образом зависит от размера и устойчивости доли чистой прибыли, направляемой на дивиденды. «Поэтому стабильная и открытая политика контролируемого основным владельцем менеджмента является важнейшим условием для привлекательности бизнеса, удовлетворенности миноритарных акционеров и увеличения потока инвестиций», — резюмирует Александров. В качестве подтверждения слов эксперта можно привести примеры многочисленных корпоративных конфликтов, которые случались в дочерних предприятиях РАО «ЕЭС России».
Как бы там ни было, но существующая практика игнорирования или прямого ущемления интересов миноритариев крайне негативно отражается на деловом климате в России и тем самым сокращает объем инвестиций в отечественные предприятия, в том числе инвестиций иностранных. «Инвесторы и так сталкиваются со множеством рисков, несовершенством налоговой и судебной системы, но именно сейчас, во время восстановления экономики, нам нужно создать для таких инвесторов режим максимального благоприятствования», — считает первый вице-президент «Опоры России» Павел Сигал. По его словам, компании, которые инвестируют в бизнес, создают основу для улучшения инвестиционного климата, а недружественные действия со стороны мажоритариев неблагоприятно сказываются на всей экономике России.